临沂地处鲁中南低山丘陵区东南部和鲁东丘陵南部，地势西北高东南低，自北而南，有鲁山、沂山、蒙山、尼山四条主要山脉呈西北—东南向延伸，控制着沂沭河上游及其主要支流的流向。
以沂沭河流域为中心，北、西、东三面群山环抱。向南构成扇状冲积平原。
临沂是鲁东南的战略要地，历来是兵家必争之地，史上有“齐鲁襟喉、徐淮锁钥”之称，有多条公路交汇于此。
南通新安镇（今新沂）至徐海，西南通台儿庄、枣庄，西北通费县、泗水、蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城。
临沂的得失关系到陇海、津浦两路的安危，是徐州东北的一个重要屏障。
临沂位于台儿庄东北90公里处，若日军攻下临沂，则台儿庄不保；台儿庄不保，徐州则不保。所以守住临沂，对保卫徐州至关重要。
日军第5师团从青岛沿胶济铁路西进，连占胶县(今胶州市)、高密、潍县(今潍坊市)后，顺台(儿庄)潍(县)公路直扑徐州。
其主力坂本支队及伪军刘桂堂部约两万人，连续占领安丘、诸城、莒县，直扑鲁南重镇临沂。
第5师团是日军最精锐的机械化部队，因组建于广岛，也称广岛师团，是日本编组最早的7个师团之一，师团长板垣征四郎是有名的华国通，军官多是少壮派，有所谓“钢军”之称。
“七七事变”后，第5师团先后投入了北平方面的南口战役、太原会战等，是日军在华北方面的主力，抗战期间还创造了在华国战场先后与70多个国军师对阵的“纪录”。
第五师团的指挥部之中。
师团长板垣征四郎正在和两个旅团少将以及众四个联队长和众多参谋商议如何攻击临沂。
“师团长阁下，如今驻守在临沂的是国民党第五十军的张自中部。”
“另外配合他们作战的是第四十军的庞柄旬。”
“两军共计三个师四万人。”
板垣征四郎听到手下参谋长樱田武的情报后点点头。
“诸君。”
板垣征四郎看向了指挥部的其余人。
瞬间所有人的目光都看向了板垣征四郎。
“进攻临沂，是为了策应矶谷廉介的第10师团进攻台儿庄，目的是从津浦路和临沂两路夹击台儿庄，进而攻占徐州。”
“能不能对夹击台儿庄的支那军队，能不能拿下徐州。”
“就看我们能不能快速的拿下临沂了。”
“现在我命令，第十一联队，第二十一联队，野炮兵第五联队，第四十二联队立刻开始进攻。”
指挥部的众人直接立正，敬礼。
脸色肃穆的看着板垣征四郎。
“天闹黑卡，板载。”
“大日本帝国武运长久！”
城内的指挥部之中，张自中，庞柄旬，以及原来驻守临沂的防司令张里元所辖的保安团还有从青岛撤退下来的沈鸿列部海军陆战队。
庞柄旬部名义上是1个军团，实际仅辖第40军军部和第39师，总兵力只有5个团共13000余人，也就比一个师的兵力多一些。
该部装备较差，士兵们用的都是老式的汉阳造，一个排只有一两挺机枪，每名战士还有一把大刀。
59军原先是西北军的部队，由原来的第29军第38师扩编而来，军长是张自中。
第59军编有两个师，第38师和180师，共2.2万人，全部是清一色的捷克式装备，实力远在第3军团之上。
其中，第38师以前驻扎在天津，张自中任师长，“七七事变”爆发后曾主动向驻津日军发起进攻。
张自中与庞柄旬在中原内战时期曾经结怨。
但张自中为了民族大义，摒弃前嫌，还是决定跟庞柄旬合作。
跟前世不同的是，这次张自中并不是来救援庞柄旬的。
庞柄旬也不用独自带领第四十军驻守临沂。
“诸位，小鬼子这次来势汹汹，接第五战区司令官的命令要求我们务必守住临沂，不能让小鬼子突破。”
“大家都来说说怎么防守小鬼子的进攻！”
庞柄旬作为第三军团的军团长率先开口讲道。
第三军团和第五十九军互不统属，他们接受的是第五战区司令官的命令。
不过这次两人合作，也有一个主次。
庞柄旬的军职大，目前暂时听他的。
“庞军团长，小鬼子目前距离临沂还有六十公里，我建议咱们在城外对他们进行拦截。”
张自中直接站起来在地图之上点了几下后说道。
“与其消极防御，不如以攻为守，主动进攻，击敌侧背，以此解临沂之围。”
“我带领第五十九军的兄弟，直接从刘家湖、崖头、石家屯一线，沂河在东面自北向南穿过，自西向东向日军发起进攻。”
庞柄旬听着张自中的话眉头皱了起来。
“张将军，这是不是有点冒险了？”
“小鬼子的第五师团可是甲等师团，有两万五千人，还配备了战车，坦克，飞机大炮等重武器。”
“咱们本来就不占优势，不如据城防守？”
“这样小鬼子想攻下临沂的话就需要耗费更多的兵力。”
张自中摇摇头：“不行，我们不能被敌人包围。”
“如果被包围在了临沂城中，那么只能是敌人的活靶子！”
“敌人携带有炮兵部队，对着城墙轰就行了！”
“另外敌人还拥有飞机部队的轰炸。”
“到时候我们依然还是阻拦不住对方。”
“不如主动出击，在沿途埋伏敌人打他们一个措手不及！”
两人争论不休，本来就有旧怨。
现在能在一起共同抗敌，那是为了大义。
“两位，两位，现在不是争论这个的时候。”
“要我说，被动挨打不如主动出击，这样能打一个出其不意。”
两人手下的师长赶紧拦住自己家的两位主将。
生怕他们又因为之前的那点事情在这里在打起来。
最后谁也说服不了谁，两人气呼呼的别过头谁也不看谁。
最后还是张自中的参谋长提议道。
“不如我们上报战区，让战区司令官做决定？”